카나리아바이오엠, 헬릭스미스 인수 물건너가나

[이데일리 김새미 기자] 오는 31일로 예정된 헬릭스미스(084990) 임시주주총회에서 회사 측과 소액주주간에 치열한 표 대결이 펼쳐질 것으로 전망된다. 일각에서는 카나리아바이오엠의 헬릭스미스 인수가 무산될 수 있을 가능성도 있다고 예상한다.

헬릭스미스 마곡 R&D센터 (사진=이데일리 김새미 기자)

헬릭스미스 임시주총을 앞두고 전운은 갈수록 고조되는 형국이다. 소액주주연대인 비상대책위원회(비대위)와 회사 측은 표 대결에 대비해 앞다퉈 위임장을 모으고 있다. 헬릭스미스는 카나리아바이오엠이 최대주주로 올라서면서 우군을 확보했지만 마냥 안심할 수 있는 상황은 아니다. 소액주주 비율이 80%를 넘지만 헬릭스미스 측의 우호 지분은 14.03%에 불과하기 때문이다.

오는 31일 임시주총, 표 대결 치열할 듯

헬릭스미스는 지난달 22일 카나리아바이오엠과 경영권 변경 계약을 체결하고 같은달 29일 최대주주가 김선영 각자대표 외 11인(7.27%)에서 카나리아바이오엠(7.31%)로 바뀌었다. 헬릭스미스는 오는 31일 임시주주총회를 열어 이사를 선임할 계획이다.

사내이사로는 김선영 대표와 김병성 세종메디칼(258830) 각자대표이사, 사외이사로는 홍순호 신한회계법인 전무, 박성하 법무법인 동인 구성원 변호사, 김정만 법무법인 정행인 대표 변호사가 추천됐다. 경영권 양도를 위해 유승신 대표를 포함한 기존 헬릭스미스 이사진은 사임하게 되지만 김선영 대표가 다시 사내이사 명단에 이름을 올리면서 향후 대표이사직에 오를지 주목된다.

비대위는 카나리아바이오엠이 제시한 임시주총 안건 중 김선영 대표 이사 선임안을 제외한 모든 안건에 반대하겠다는 입장이다. 헬릭스미스도 이번에 카나리아바이오엠을 우군으로 확보했지만 여유로운 상황은 아니다. 카나리아바이오엠(7.31%)과 김선영 대표 외 특수관계인(6.73%, 유증 이후 지분율 희석)을 합쳐 14.04%의 지분율만 확보됐기 때문이다. 회사 측은 개인과 기관, 외국인들의 우호 지분들도 있다는 입장이지만 소액주주들과 맞서기에는 녹록하지 않다는 분석이다.

한국예탁결제원에 따르면 비대위 측의 지분율은 △2021년 3월 정기주총 25% △2021년 7월 임시주총 42% △2022년 3월 정기주총 34% 등으로 추정된다. 적어도 25% 이상의 지분을 모아왔던 만큼 지분율이 과거보다 떨어진다 해도 팽팽한 표 대결이 펼쳐질 것으로 예상된다.

[그래픽=이데일리 문승용 기자]

비대위는 지난 20일 경영권 분쟁 소송도 제기했다. 이번 임시주총의 소집 절차나 결의방법의 적법성에 관한 사항을 조사하기 위해 검사인 선임을 요구한 것이다. 여기에는 중복되거나 위조가 의심되는 위임장을 확인시켜달라는 청구 내용도 포함돼 있어 상당히 치열한 임시주총이 진행될 것으로 예상된다. 실제로 2021년 7월에는 비대위가 모아온 6000장에 달하는 위임장 확인 작업으로 인해 임시주총이 다음날 새벽 1시에 개회되고 새벽 1시30분에 결과가 나오기도 했다.

비대위 승리 시 향후 시나리오는

이번 임시주총은 갑작스럽게 일정이 정해지면서 비대위가 이사진을 추천할 기간이 충분히 주어지지 않았다. 상법 제363조의2에서는 상장사 지분 3% 이상을 보유한 주주는 주총 6주 전까지 주주 제안을 할 수 있다고 규정하고 있다. 헬릭스미스는 지난달 22일 경영권 변동 계약을 체결하고 오는 31일 임시주총을 열기로 했다. 경영권 변동 계약을 공시한 날과 임시주총 개최까지의 기간은 6주에 약간 못 미친다.

이번 임시주총에서 비대위가 표 대결에서 승리할 경우 오는 3월 정기주총을 통해 새로운 이사진을 추천할 것으로 전망된다. 김선영 대표를 재선임하고, 문모 나라그룹 회장을 구심점으로 삼아 헬릭스미스 이사진을 꾸릴 것으로 예상된다.

문 회장은 나라그룹 지배구조의 정점에 있는 인물로 2%대의 헬릭스미스 지분을 보유하고 있는 3대 주주다. 그는 지난 25일 주주카페에 ‘문회장입니다’라는 게시글을 통해 비대위가 임시주총과 정기주총에서 승리할 경우 무보수로 회사 정상화를 위해 일하겠다고 약속했다. 비대위 측 자문 변호사인 배진한 변호사에 따르면 문 회장은 부채비율 1100% 상태의 회사를 인수한 후 부채비율을 100%까지 떨어트려 우량 회사로 만든 경험이 있는 인물이다. 그는 헬릭스미스의 우호 세력이었지만 카나리아바이오엠에 경영권을 양도한다는 소식을 접한 후 비대위 측으로 돌아선 것으로 알려졌다.

문 회장은 회사 정상화를 위해 추가 지분 매입을 포함한 다양한 방안을 검토하고 있다. 비대위 측 관계자는 “문 회장은 자금력이 풍부하기 때문에 추가 지분 인수 여력이 충분하다”고 말했다. 그가 헬릭스미스 최대 주주로 올라서려면 약 5% 이상의 지분을 매입해야 한다. 일각에선 문 회장 지분을 늘리려는 목적에서 신주 발행을 위한 유상증자가 단행될 수도 있다는 전망이 제기된다. 비대위가 이사진의 과반수를 장악한다면 추진 가능하다는 예측에서다.

기존 소액주주들의 우호 지분을 활용해 회사 경영에 관여하는 방안도 예상된다. 문 회장을 포함한 비대위가 7.31% 이상의 지분을 모아 최대주주에 등극하는 것이다. 실제로 파나진(046210) 등 일부 바이오텍에서는 소액주주가 최대주주 자리에 오른 경우도 있다. 실질적으로 경영권에 영향을 미치기 위해서는 회사 측의 우호 지분 등을 감안해 15% 이상의 지분율을 확보해야 할 것으로 보인다.

바이오업계에서는 문 회장이 이미 3대 주주로서 이사회에 진입할 명분이 있기 때문에 굳이 추가 지분 매입에 나서지 않을 것이라는 관측이 우세하다. 바이오업계 관계자는 “문 회장은 3대 주주이기 때문에 주요 주주로서 소액주주를 대변한다는 명분이 있어 이사진에 들어가기 어렵지 않을 것”이라며 “보통 이사진에 들어가기 위한 조건으로 지분율을 높이는데 이게 반드시 필요한 조건은 아니다”라고 추정했다. 이사회 장악만으로도 충분히 회사 경영에 영향력을 미칠 수 있기 때문에 문 회장이 추가 지분 인수를 하더라도 수량이 많지 않을 것이라는 의견도 제기됐다. 또 다른 바이오업계 관계자는 “헬릭스미스 정도 규모의 회사라면 이사회만 장악해도 회사에 대한 중요한 결정을 내릴 수 있다”고 언급했다.

한편 카나리아바이오엠은 헬릭스미스 인수가 무산될 가능성은 낮다고 보는 것으로 전해졌다. 김 대표의 동의 하에 경영권 양도 계약을 체결한 뒤 최대주주로 올라선 상태이기 때문에 이를 뒤집기는 어려울 것으로 보고 있다. 신주 상장은 내달 7일 진행될 예정이다. 또한 회사 측에서는 비대위가 임시주총에서 승리할 경우 김선영 대표를 포함한 핵심 연구진이 회사를 그만둘 가능성이 높을 것으로 예상하고 있다. 헬릭스미스 측은 “향후 정기주총까지 무든 주총을 비대위가 이길 경우 김선영 대표를 포함한 핵심연구인력이 회사를 떠날 것은 자명한 사실”이라고 주장했다.