`소송 남용` 길 열리나…상법 개정안 특수 노리는 로펌들

[이데일리 남궁민관 하상렬 기자] “이미 월가에서는 한국 기업들을 현금자동입출금기(ATM)이라고까지 부릅니다. 가뜩이나 전 세계에서 거의 유일하게 배임죄가 존재하는 나라로, 두드리면 돈 나오는 판이라고 하는데 상법 개정안까지 통과되면 배임 고소·고발은 물론 주주총회 관련 가처분 소송이 급증할 수밖에 없습니다.”

윤창현 미래통합당 의원과 한국기업법연구소는 지난 16일 서울 여의도동 전경련회관에서 ‘경영권 흔들고 일자리 가로막는 상법개정안, 무엇이 문제인가’를 주제로 토론회를 개최했다. 사진=이데일리 DB.

주주 행동주의자들을 상대로 다수 소송을 진행한 한 대형 법무법인(로펌) 소속 변호사는 최근 법무부가 입법 예고한 상법개정안을 두고 강한 우려감을 드러냈다. 기업 자문은 물론 각종 송무를 담당하는 로펌 입장에서는 때아닌 특수를 기대해 볼만 하지만 정작 이를 바라보는 앞선 관계자의 시선은 그리 달갑지 않은 모양새다.

단기적으로는 특수로 여겨질 수 있는 상법개정안 여파가 중장기적으로는 되레 주요 고객사인 우리 기업들을 아예 고사시킬 수 있다는 우려 섞인 분석 때문이다. 특히 상법 개정안 중에서도 이른바 `3%룰`로 불리는 감사위원 분리 선출 제도 후폭풍이 가장 거셀 것으로 봤다.

그는 “통상 해외 주주 행동주의자들은 이사회에 감사 1명을 넣어 단기적 주주 위주 정책을 펼치게 함으로써 오히려 장기적으로는 기업을 힘들게 하고 성장하지 못하게 막는다”며 “그 뒤 주가가 오르면 곧바로 주식을 팔고 나가는 먹튀 논란이 벌어지곤 한다”고 지적했다. 이어 “언제든 털면 털리는 배임죄는 우리나라가 검찰공화국이 되는 데 혁혁한 일조를 한 셈인데, 해외 기업보다 지배구조가 취약한 우리 기업들의 이사회에 적대적 이사 1명이 들어올 수 있는 구조가 된다면 이사회 보고 내용을 모두 파악해 모두 문제 삼는 그야말로 소송 남용의 길이 열릴 것”이라고 강하게 비판했다.

또 다른 상법 개정안 주요 내용인 다중대표소송 제도와 관련해서는 “배임죄로 고소·고발하면 경찰이나 검찰이 증거도 모두 알아서 찾아 줄텐데 굳이 힘들여 다중대표소송 제도를 활용하겠나”라고 반문했다.

상법개정안을 두고 상대적으로 중립적 입장을 견지한 다른 대형 로펌 변호사 역시 기업 경영에 차질을 빚을 소송이 급증할 것이란 데에는 이견이 없었다.

대주주는 물론 소액주주들을 대리해 여러 사건을 맡은 경험이 있는 그는 이번 상법개정안을 두고 “경영진들이 스스로 책임을 다한다면 굳이 쟁점이 될 이유가 없다”며 신중한 입장을 취하면서도 “다만 향후 기업경영에 차질이 발생하거나 ‘기업사냥꾼’들로부터 기업들이 공격의 대상이 될 가능성은 높아질 것”이라고 지적했다. 기업 경영에 적대적인 이들에게 이른바 무기가 많아진 셈이라고도 했다.

실제로 주요 대형 로펌들은 상법개정안 관련 향후 쏟아질 자문 요청에 집중 대비하고 있는 것으로 알려졌다. 한 대형 로펌 인수합병(M&A) 전문 변호사는 “구체적으로 입법 내용에 따라 정해지겠지만 어느 정도 지분을 가진 주주가 다중대표 소송을 제기할 수 있는지, 정관에 임원의 책임을 제한하는 규정을 둘 수 있는지, 경영판단원칙에 의해 보호 받으려면 어떤 대비가 필요한지 등이 우선적인 관심사가 될 것 같다”고 말했다. 이어 “중요 사안에 관한 기업 내부의 의사결정 과정에서 나중에 경영판단원칙에 의한 보호를 받을 수 있도록 하기 위해 정확하면서도 깊이 있는 자문을 제공할 필요성이 크다”고 설명했다.