에스씨엠생명과학, 경영권 두고 4일 표대결…M&A 될까?

[이데일리 김새미 기자] 창업주인 고(故) 송순욱 대표가 별세한 이후 대표이사를 3번 교체했던 에스씨엠생명과학(298060)은 오는 4일 임시주총에서 경영권을 두고 표 대결을 펼치게 된다. 창업주인 故 송 대표의 아내이자 최대주주인 송기령 기타비상무이사가 유리한 형국이라 회사는 개인주주 설득에 총력을 기울이고 있다.

에스씨엠생명과학 본사 전경 (사진=이데일리 김새미 기자)

최대주주 송 이사가 유리한 형국…목적은 M&A?

2일 바이오업계에 따르면 임시주총에서 펼쳐질 표 대결에서 최대주주인 송 이사가 이길 가능성이 높다고 점쳐지고 있다. 송 이사가 최대주주라 8%의 찬성표만 얻어도 되는 상황인데다 송 이사 측이 의결권 대행에 적극 나서고 있기 때문이다.

금융감독원 전자공시시스템에 따르면 에스씨엠생명과학의 최대주주인 송 이사의 지분율은 17%로 5% 이상 주주는 송 이사가 유일하다. 반면 현 경영진의 지분율은 0.19%로 미미한 수준이며, 소액주주의 지분율은 76.72%를 차지하고 있다. 이사선임 안건의 경우 1/4 이상 찬성표를 얻으면 되기 때문에 소액주주로부터 8% 이상 지지를 끌어내면 송 이사가 지배구조를 장악할 수 있게 된다.

임시주총을 앞두고 송 이사가 의결권을 온·오프라인을 통해 모으고 있어 필요한 의결권을 미리 확보하게 되면 주총에 굳이 참석하지 않을 것이라는 관측도 나온다. 송 이사는 액트(Act) 애플리케이션을 통해 전자위임장을 받거나, 리앤모어그룹을 통해 의결권을 확보하고 있지만 회사 측은 의결권 대리행사 권유를 딱히 하지 않고 기업홍보파트(PR)를 통해서만 대응하고 있다.

2022년 송 대표로부터 지분 23.48%을 상속받으며 최대주주 자리에 오른 송 이사가 갑작스럽게 경영권 분쟁을 일으킨 이유에 대해서는 양측 의견이 팽팽하게 갈렸다. 송 이사는 경영 정상화를 위해 나섰다는 입장이지만 현 경영진은 보유 지분 대량 매각을 위해 인수합병(M&A)을 시도하면서 경영권 분쟁이 촉발됐다고 주장하고 있다.

회사 측은 “송 이사가 몰래 주식 매각을 시도하다가 경영권 매각이 동반돼야만 매각이 가능하다는 것을 알게 돼 올해 1월부터 본격적으로 행동한 것이 시작점”이라며 “송 이사의 일자별 경영권 매각 추진 사항을 본다면 송 이사가 얼마나 (M&A에) 많은 준비를 했는지 알 수 있다”고 했다.

에스씨엠생명과학이 제공한 최대주주의 M&A 시도와 관련된 일정표 (자료=에스씨엠생명과학)

회사에 따르면 앞서 송 이사는 지난 5월 21일 갑자기 신규 이사 선임을 위한 임시주주총회 안건 상정을 요청했다. 회사는 이를 받아들여 다음날(22일) 정기 이사회를 열고 해당 안건에 대해 의결했으나 반대 3표, 찬성 1표로 부결됐다. 송 이사가 이사 후보의 이사회 검토 자료를 제시하지 않았고, 당사자 수락도 받지 못한 상태에서 임시주총부터 열자고 주장한 탓이라는 게 회사 측 설명이다.

이에 송 이사는 같은달 27일 이사 3명 선임을 위한 임시주총 개최 안건을 이사회에서 의결해달라고 요청했으나 경영진의 반대에 부딪혔다. 송 이사는 1개월 만(6월 27일)에 이사 4명을 선임해달라며 임시주총 개최 의결을 위한 이사회를 요구했으나 또 거절당하자 다음날 법원에 임시주총 소집 허가를 요청하기에 이르렀다. 법원이 지난 8월 송 이사의 손을 들어주면서 이번 임시주총 소집이 결정된 것이다.

송 이사가 임시주총 안건으로 올린 정관 변경의 내용은 신주발행한도를 발행주식총수의 20%에서 40%로 확대하는 것을 골자로 하고 있다. 주주가 아닌 상대방에게 사업상 중요한 기술 도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위해 신주를 발행하는 경우 신주발행한도를 늘린 것이다. 정관이 임시주총에서 변경되면 그 즉시 시행되도록 한다는 안건도 신설했다.

임시주총에서 송 이사가 승리할 경우 빠르게 제3자 배정 유상증자 등의 방식으로 M&A가 이뤄질 가능성이 엿보이는 대목이다. 발행주식총수의 40%를 신주발행하고 이 물량을 모두 소화하는 새로운 주체가 등장한다면 지분율 28.57%를 차지하는 새로운 최대주주가 탄생하게 된다. 송 이사가 해당 유증에 전혀 참여하지 않는다면 송 이사의 지분율은 12.14%로 희석될 것으로 예측된다.

다만 이러한 안건은 특별결의대상에 속하기 때문에 2/3 이상의 동의를 얻어야 한다. 따라서 당장 임시주총에서 해당 안건까지 통과될 가능성은 낮지만 이사회 구성이 송 이사가 원하는대로 바뀐다면 M&A는 시간 문제라는 게 업계 중론이다.

소액주주들의 관심사는 M&A 주체가 어디인지에 쏠릴 전망이다. 송 이사와 회사 측은 에스씨엠생명과학을 인수하려는 주체에 대해서는 명확히 밝히지 않고 있다. 업계 관계자는 “현 경영진이 에스씨엠생명과학의 정체성과 맞지 않는다고 판단해 M&A를 반대했다는 점을 미뤄봤을 때 건실한 기업일 가능성은 낮을 것”이라며 “우회상장을 노리는 비상장사라는 얘기를 들었다”고 언급했다.

양측의 소액주주 향한 약속은?

서울대 음대 작곡과 출신인 송 이사는 현 경영진인 오형남 대표이사 직무대행과 이종철 이사를 저격하며 소액주주들의 표심을 자극했다. 현 경영진의 잘못된 경영을 바로잡고자 전문성 있는 이사회를 구성하기 위해 주총 소집을 요구해왔다는 게 송 이사의 주장이다.

송 이사는 “송 대표가 사고로 별세하자 최대주주 자리에 오른 뒤 현 경영진인 오형남 대표이사 직무대행과 이종철 이사에게 회사 운영을 맡겨왔다”며 “그러나 현 경영진은 오 직무대행의 아들을 공시담당자로 채용하고 과도한 비용을 지출하는 등 무책임하게 회사를 경영했고 회사는 관리종목 지정을 눈앞에 두고 있다”고 비판했다.

이와 함께 송 이사는 △관리종목 리스크 해결책으로 연내 임상 파이프라인 기술이전과 외부 투자 유치를 통한 자기자본 확충 제시 △내부통제 시스템 개선과 적극적인 IR·PR을 통한 주주친화정책 수행 △내부 임직원의 신상필벌 명확히 하는 시스템 마련 △정관 변경 등을 통해 주주친화정책을 반영하는 회사 규정 마련 등을 내세웠다.

회사 측은 “(송 이사 측은) 근거 없는 무분별한 감정적 주장을 통해 손쉽게 의결권 위임을 받으려는 경영권 프레임 전략을 활용하고 있다”며 “이는 주주들을 가볍게 보고 있다는 방증”이라고 강조했다. 오 직무대행은 “자녀가 회사에서 일하는 것은 사실이나 (본인이) 대표이사가 아니었을 때 정상적인 채용 과정을 거쳐 결정된 일”이라고 해명했다.

현 경영진은 △글로벌 바이오 클러스터와 사업 추진 △회사 핵심역량과 일치하는 사업모델 추진 △일하고 성과를 공개하는 이사회 운영모델 구축 △글로벌 기업과 공동경영관리모델 구축 등을 약속했다.

이 중 글로벌 바이오 클러스터와 사업을 추진하는 건은 최근 성과를 내기 시작했다. 최근 에스씨엠생명과학은 미국 재생의학 바이오 클러스터 파트너로 최종 승인을 받았다. 이를 통해 글로벌 공동사업모델을 구축하고 임상과 기술이전 추진에서 제조기술에 사업모델의 무게 중심을 옮길 계획이다.

오 직무대행은 “이를 통해 에스씨엠생명과학은 미국에서 셀(중간엽 줄기세포)을 큰 비용을 들이지 않고도 연구·제조·판매할 수 있게 됐다”며 “글로벌 기술이전 가능성도 더 높아지게 된다”고 설명했다. 그는 “주주들이 투자한 줄기세포 원천기술을 세계에서 가장 성공적으로 사업화할 수 있는 주체를 찾는데 성공한 것”이라고 강조했다.

관리종목 위험을 회피하기 위해서는 화장품 사업 매출을 확대하고 토지·건물 등 자산 매각, 제3자배정 유증 추진 등을 다각적으로 진행할 계획이다. 회사 측은 “국내보다 해외를 목표로 추진한 더마코스메틱 사업의 전략이 맞았다는 것을 올해 하반기부터 실적으로 확인할 수 있을 것”이라고 자신했다.

한편 에스씨엠생명과학의 주요 모멘텀 중 하나였던 이식편대숙주질환 임상 2상 결과는 이달 말 공개될 예정이다. 해당 임상 2상 결과는 지난달 발표될 것으로 기대됐으나 환자 모집 기간이 길어지면서 분석 기간이 지연됐다.