카나리아바이오엠, 내달 헬릭스미스 이사회 장악 가능성

[이데일리 김새미 기자] 헬릭스미스(084990)가 내달 15일 개최하는 임시주주총회에서 최대 2명의 카나리아바이오엠 측 인사가 추가 선임될 가능성이 생겼다. 이렇게 되면 헬릭스미스 이사진 8명 중 카나리아바이오엠 측 인사가 5명으로 늘면서 과반수를 차지하게 된다. 해당 임총은 주주 제안이 불가능한 기간에 열리기 때문에 소액주주로서는 이를 막을 장치가 없을 것으로 보인다.

헬릭스미스 마곡 R&D센터 (사진=이데일리 김새미 기자)

헬릭스미스는 내달 15일 임시주주총회를 개최하기로 결의했다고 3일 공시했다. 해당 임총에서 다룰 안건은 △정관 일부 변경의 건 △이사 선임의 건 △감사위원회 위원 선임의 건 등이다. 해당 임시주총에서 어떠한 정관이 변경될지는 미정이다. 추후 정관 변경의 건에 대한 구체적인 내용이 공시될 예정이다.

여기서 핵심이 될 안건은 이사 선임의 건이 될 것으로 전망된다. 현재 이사진 중 유승신 사내이사, 차스 분트라 사외이사는 내달 임기가 만료된다. 유승신 대표와 차스 분트라 교수가 연임할 가능성도 있지만 둘 다 사임할 경우 카나리아바이오엠 측에서 추천하는 인사가 최대 2명까지 선임될 수 있다. 이렇게 되면 카나리아바이오엠 측 인사가 김선영 전 대표를 포함해 5명, 소액주주연대인 비상대책위원회(비대위) 측 인사가 3명이 된다. 이사회의 과반수를 카나리아바이오엠 측이 장악할 수 있게 되는 셈이다.

해당 임총의 개최예정일은 내달 15일로 공시한 날로부터 6주가 채 되지 않는 기간에 열리게 된다. 이날로부터 6주가 되는 날은 내달 17일이기 때문이다. 상법 제363조의2에서는 상장사 지분 3% 이상을 보유한 주주는 주총 6주 전까지 주주 제안을 할 수 있다고 규정하고 있다. 따라서 헬릭스미스 소액주주연대인 비상대책위원회(비대위)가 해당 임총에 대해 주주 제안을 할 수 없는 상태다.

만약 해당 임총 이후 카나리아바이오엠 측이 과반수가 된 이사진 구성을 소액주주들이 역전시키려면 내달 말 열릴 정기주주총회에 이사 해임을 제안해야 한다. 이사 해임안건은 발행주식 총수의 3분의 1 이상 출석(정족수), 이들 의결권의 3분의 2 이상 찬성이 필요하다. 비대위가 회사 측보다 2배 이상의 지분율을 모아야 하기 때문에 신임 이사 추천에 비해 부담이 상당히 커지게 된다.

비대위 측은 회사가 최근 임시주총을 2번이나 주주제안을 할 수 없는 기간에 개최하는 것에 대해 주주의 권한을 제한하는 것이라고 반발하고 있다. 앞서 헬릭스미스는 지난해 12월 22일 경영권 변동 계약을 체결하고 지난달 31일 임시주총을 열었다. 경영권 변동 계약을 공시한 날로부터 6주가 되는 날은 이달 2일이다. 2번 연속으로 공시 이후 6주가 되기 2일 전에 임총을 개최한 셈이다.

비대위 측 관계자는 “소액주주가 주주제안을 못 하도록 2번이나 임시주총을 연다는 것은 주주평등 원칙, 이사의 선관주의 의무(일반적으로 요구되는 정도의 주의를 다 하는 의무) 등에 위배된다”고 주장했다.

헬릭스미스 관계자는 “내달 열릴 정기주총을 통해서도 주주 제안을 할 수 있다”며 “임총 일정을 내달 15일로 정한 것은 주주 제안을 막기 위해서라기보다는 감사위원회 요건 성립 등 회사 경영상의 이유로 인한 것”이라고 말했다.

한편 감사위원회 의원으로는 지난달 31일 임총에서 선임된 사외이사 홍순호 신한회계법인 전무, 박성하 법무법인 동인 구성원 변호사가 신규 선임될 것으로 예상된다. 헬릭스미스 정관에는 이사회 정원이 8명으로 규정돼 있다. 헬릭스미스는 사내이사로 △김선영 전 대표 △유승신 대표 △박재석 HR자산운용 고문 △최동규 특허법인 화우 대표 변리사 △김훈식 유티씨인베스트먼트 고문을 두고 있다. 사외이사로는 △차스 분트라(Chas Bountra) 옥스퍼드 대학 교수 △홍순호 전무 △박성하 변호사 등이 있다. 감사위원이었던 노대래 사외이사와 오재승 사외이사가 지난달 31일 임시주총 이후 자진 사임하면서 감사위원회 위원직 3개 중 2개가 공석이 된 상태다. 따라서 내달 임총을 통해 홍순호·박성하 사외이사가 감사위원회 위원으로 선임될 전망이다.