한화, 컨트롤타워 20년 만에 해체...계열사 이사회중심 경영 속도(종합)

서울 장교동의 한화빌딩 전경.이데일리DB

[이데일리 남궁민관 기자] 한화그룹이 한화S&C와 한화시스템 합병을 단행하면서 논란이 됐던 일감몰아주기 해소 작업에 본격 돌입했다. 이와 함께 이사회 중심 경영을 강화하기 위해 이사회 내 내부거래위원회 개편 및 상생경영위원회를 신설하는 한편, 그동안 그룹 컨트롤타워 역할을 해왔던 경영기획실을 해체하는 등 경영쇄신안도 내놓았다.

한화S&C-한화시스템 합병·지분 매각…일감몰아주기 해소

31일 한화그룹에 따르면 한화S&C와 한화시스템은 이날 오전 각각 이사회를 열고 양사간 합병을 의결했다. 이로써 오는 8월 ‘한화시스템’이라는 사명으로 합병법인이 출범하게 된다.

앞서 한화S&C는 김승연 한화그룹 회장의 세 아들이 지분 100%(김동관 50%, 김동원 25%, 김동선 25%)를 보유한 회사로, 시스템통합(SI)을 주 사업으로 한다. 한화S&C는 2016년 기준 매출액 70%를 그룹 내부 거래를 통해 창출하는 등 일감몰아주기 논란을 일으켰다. 공정거래법상 총수일가 지분 20% 이상인 비상장사(상장사 30%)가 내부거래를 통해 매출액 200억원 또는 전체의 12% 이상이 될 경우 일감몰아주기 규제를 받게된다.

한화그룹은 이에 지난해 10월 13일 한화S&C를 기존 존속법인(H솔루션)과 사업부문(한화S&C)으로 물적분할하고 스틱인베스트먼트 등 재무적투자자에게 한화S&C의 지분 44.6%를 2500억원에 매각했다. 이에 일감몰아주기 규제 영향에서는 벗어날 수 있었지만, 결과적으로 간접지배 아니냐는 ‘꼼수’ 논란이 추가로 일었다.

한화그룹은 이번 양사 합병 의결로 이같은 일감몰아주기 및 꼼수 논란을 해소할 수 있을 것으로 기대하고 있다. 양사 합병비율은 주식 수를 감안한 주식가치 비율인 1:0.8901(한화시스템 주식가치 : 한화S&C 주식가치)로, 합병법인에 대한 주주별 예상 지분율은 한화에어로스페이스가 약 52.9%, H솔루션이 약 26.1%, 재무적투자자(스틱컨소시엄)가 약 21.0%가 된다.

특히 합병 후 추가적으로 H솔루션이 합병법인 보유지분 약 11.6%를 스틱컨소시엄에 매각할 계획이다. 이에 합병법인에 대한 H솔루션의 지분율은 약 14.5%로 낮아지게 되며, 스틱컨소시엄의 지분은 약 32.6%로 높아지게 된다. 즉 합병법인에 대한 H솔루션의 지분율이 10% 대로 낮아짐으로써 공정거래법 상 일감몰아주기 규제 취지에 실질적으로 부응하게 된다. 향후 H솔루션은 합병법인에 대한 보유지분 전량을 해소할 계획이다. 이렇게 되면 간접지배 논란 역시 말끔하게 해소된다.

현재 한화S&C는 정보서비스 사업을, 한화시스템은 방위전자 사업을 영위하고 있다. 이에 향후 합병 법인은 정보서비스 사업의 발전 및 국방 첨단화 추세에 따라 다양한 시너지 효과가 기대된다. 회사 관계자는 “중장기적으로 방산과 IT서비스 영역을 아우르는 글로벌 선도 솔루션 사업자로 성장시킨다는 계획”이라고 설명했다.

[이데일리 이동훈 기자]

[이데일리 이동훈 기자]

이사회 중심 경영 강화…경영기획실 해체

한화그룹은 이날 이같은 일감몰아주기 해소 방안과 더불어 각 계열사들의 이사회 중심 경영과 주주권익 보호라는 사회적 요구에 부응하기 위한 경영쇄신안도 함께 발표했다.

특히 주목할 대목은 지금까지 그룹 컨트롤타워격인 경영기획실의 해체다. 경영기획실을 통해 그룹 경영 총괄 및 각 계열사의 사업방향을 결정하던 ‘탑다운(top-down)’ 방식을 탈피하려는 시도다. 계열사별로 이사회를 통해 독립경영을 전개하는 한편, 그룹 경영의 큰 그림과 계열사간 시너지 창출은 최상위 지배회사인 ㈜한화가 주도한다는 계획이다.

대신 그룹 차원에서 맡아야 할 업무인 대외 소통 및 준법경영 강화를 위해 그룹 단위 조직인 커뮤니케이션위원회와 컴플라이언스위원회를 신설한다. 커뮤니케이션위원회는 커뮤니케이션 관련 임원들로 구성돼 그룹 브랜드 및 대내외 커뮤니케이션, 사회공헌(CSR), 대외협력 기능 등에 관한 정책적 방향성을 제시하고 집행하게 된다. 컴플라이언스위원회는 그룹 차원의 준법경영을 도모하기 위해 컴플라이언스 정책을 수립하고, 각 계열사의 이행여부 점검 및 관련 업무를 자문·지원한다. 위원회는 외부 인사가 참여하며 위원장은 이홍훈 전 대법관이 맡게 될 예정이다.

계열사별 이사회의 역할이 중요해진 만큼 사외이사 독립성 및 역할 강화를 위한 조치도 취해졌다. 그룹 출신 사외이사 임명을 지양하고 개방형 사외이사 추천 제도를 도입한다. 또 각 계열사 이사회 내 위원회 제도를 활성화하는 차원에서 내부거래위원회를 개편하고 상생경영위원회를 신설한다.

계열사간 내부거래를 심의하는 내부거래위원회는 사외이사들로만 구성해 객관성을 높이기로 했다. 상생경영위원회 역시 사외이사들로만 구성되며 하도급법 관련이나 갑을관계, 기술탈취 등 공정거래 이행과 관련된 주요 사항들, 그리고 기업의 사회적 책임 관련된 사항들을 심의할 계획이다.

주주권익 보호를 위해서는 주주권익 보호 담당 사외이사 제도를 도입한다. 해당 사외이사는 이사회에 참석해 주주 관점에서 의견을 제시하게 되며 주주들의 의사 전달이나 각종 소통 창구 역할을 수행하게 된다. 개방형 사외이사 추천 제도를 통해 선임된 사외이사 중에서 선임한다.