기업거버넌스포럼 “이사 충실의무 확대, 자본시장 정상화 첫 단추”

[이데일리 원다연 기자] 한국기업거버넌스포럼은 25일 논평을 통해 한국경제인협회 등 8개 경제단체가 낸 상법 개정 반대 건의서에 대해 “대다수의 선진국은 주주간 이해충돌 문제를 회사법에서 해결하는 법리를 갖고 있다”고 밝혔다.

포럼은 “우리와 법제가 비슷한 일본과 독일을 포함해서 선진국의 법제는 주주들 사이의 이해충돌 상황에서 이사 또는 지배주주에게 다른 주주를 보호할 의무를 부과하는 것이 기본”이라며 “중요한 것은 ‘주주간 이해충돌 상황’”이라고 밝혔다.

포럼은 “이런 상황조차 없다고 주장하는 것은 다른 수많은 선진국의 법제가 도대체 무엇을 규율하고 있다는 의미인가”라고 반문하며 “한경협 등은 자꾸 ‘일상적인 회사경영과 관련하여’ 주주에 대해 충실의무를 부담하면 문제라는 식으로 이해충돌 없는 상황을 끼워 넣거나 외국 입법례를 왜곡해서 쟁점을 흐리지 말기 바란다”고 지적했다. 이어 “주주 충실의무는 주주간 이해충돌이 없는 모험적 M&A나 일상적 경영상 결정에 적용되는 의무나 책임이 아니다”고 덧붙였다.

한국경제인협회 등 8개 경제단체는 전날 정부가 추진 중인 상법 개정 계획에 반대하는 공동건의서를 정부와 국회에 제출했다고 밝혔다. 단체는 상법 개정이 회사법 체계를 훼손하고, 글로벌 스탠더드에 위배되며 경영 일선의 혼란을 초래할 수 있단 이유를 들었다. 아울러 상법 개정시 사법 리스크가 증가할 수 있고, 상법 개정 없이도 현행법을 통해 충분히 주주 이익을 보호할 장치가 마련돼 있다고 주장했다.

포럼은 그러나 “주주간 이해충돌의 문제를 불완전한 회사법과 공정거래법으로 규제하려고 했지만 20년 이 지난 지금도 취약한 기업 거버넌스는 코리아 디스카운트의 첫째 원인”이라며 “규제에 실패한 법의 구멍을 막기 위한 기초로 주주 충실의무가 도입되어야 하는 것이고, 이것은 코리아 디스카운트 해소와 자본시장 정상화의 첫 단추에 불과하다”고 주장했다.

아울러 “주주 충실의무 도입시 회사나 이사회가 지켜야 하는 절차적, 실체적 기준과 요건은 명확하고 혼란이나 불확실성은 없다”며 “주주 행동주의는 주주의 당연한 권리를 행사하는 정당한 활동임은 물론 자본시장의 효율성을 제고시키는 바람직한 활동”이라고 지적했다.

포럼은 “주주 전체에 대한 충실의무는, 모든 주주가 공동의 목표를 위해 노력해야 하고 자신의 이익을 위해 다른 주주의 이익을 침해해서는 안된다는 지극히 상식적인 원칙”이라며 “한국 자본시장의 운명에 대해 정부와 정치권은 미래 지향적 선택을 하기 바란다”고 촉구했다.